Κατά τις διατάξεις του άρθρου 24 του Ν. 2190/1920 “Περί ανωνύμων εταιρειών”:
“1. Πάσα επί των κερδών χορηγουμένη εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αμοιβή, δέον να λαμβάνηται εκ του απομείναντος υπολοίπου των καθαρών κερδών μετά την αφαίρεσιν των κρατήσεων δια τακτικόν αποθεματικόν και του απαιτουμένου ποσού προς διανομήν του πρώτου μερίσματος υπέρ των μετόχων, ίσου τουλάχιστον προς 6% επί του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
2. Πάσα ετέρα, μη καθοριζομένη κατά ποσόν υπό του καταστατικού, χορηγουμένη δε εξ οιουδήποτε λόγου εις σύμβουλον αμοιβή ή αποζημίωσις θεωρείται βαρύνουσα την εταιρείαν, μόνον, εάν εγκριθεί δι’ ειδικής αποφάσεως της τακτικής γενικής συνελεύσεως. Αύτη δύναται να μειωθή υπό του Δικαστηρίου εάν κατ’ αγαθήν κρίσιν είναι υπέρογκος και αντετάχθησαν κατά της ληφθείσης αποφάσεως μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/10 του εταιρικού κεφαλαίου.
3.Η διάταξις της προηγουμένης παραγράφου δεν εφαρμόζεται προκειμένου περί αμοιβών οφειλομένων εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δι’ υπηρεσίας αυτών χορηγουμένας εις την εταιρείαν επί τη βάσει ειδικής σχέσεως μισθώσεως εργασίας ή εντολή”. Από τη διάταξη αυτή, σε συνδυασμό προς τις διατάξεις των άρθρων 23α παρ. 2 του ίδιου νόμου, 31 του Εμπ. Νόμου, 713, 648, 652 ΑΚ και 6 ΑΝ 765/1973, προκύπτει ότι ο διευθύνων σύμβουλος της ανώνυμης εταιρείας συνδέεται με το νομικό πρόσωπο της εταιρείας με σχέση εντολής. Αν, όμως, για τις υπηρεσίες που προσφέρει λαμβάνει αμοιβή, η σχέση του χαρακτηρίζεται μίσθωση ανεξαρτήτων υπηρεσιών, αφού, λόγω της ιδιότητάς του, ασκεί εξουσία διοικητική και διαχειριστική με δική του ευθύνη και πρωτοβουλία, είναι όργανο της εταιρείας και υποβάλλεται στο καθεστώς που διέπει το διοικητικό συμβούλιο. Δεν αποκλείεται, όμως, ο διευθύνων σύμβουλος, σε εκτέλεση σύμβασης (που έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση) να παρέχει, παράλληλα προς τα καθήκοντα που έχει από το νόμο ή το καταστατικό της εταιρείας, και υπηρεσίες με αμοιβή, τακτικώς προσδιοριζόμενη με εργασιακή σύμβαση, οπότε, αν η τελευταία προϋπήρχε του διορισμού του ως διευθύνοντος συμβούλου, δεν απαιτείται έγκριση της συναφθείσας εργασιακής σύμβασης με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης (ΑΠ 465/2013, 297/2012). Περαιτέρω, κατά τη διάταξη του άρθρου 34 παρ. 1 περίπτωση δ’ του Ν. 2190/1920 “Η γενική συνέλευσις είναι μόνη αρμοδία ν’ αποφασίζη περί α) ... δ) διαθέσεως των ετησίων κερδών”.
(ΑΠ 747/2015, iNLAW.GR)
Δείτε περισσότερα εδω